證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼： 600285 公告編號： 2023-015號

河南羚銳制藥股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于部分股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

回購注銷原因：河南羚銳制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年限制性股票激勵計劃公司2名激勵對象離職及14名激勵對象考核未達(dá)到 100%解除限售條件，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的159,312股限制性股票予以回購注銷。

本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

（一）2022年6月16日，公司第八屆董事會第十二次會議及第八屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年6月17日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體披露的相關(guān)公告；2023年2月23日，公司第八屆董事會第十六次會議及第八屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年2月24日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體披露的相關(guān)公告。

（二）公司根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容分別詳見公司于2022年6月17日、2023年2月24日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》，自公告之日起的45天內(nèi)，公司未接到任何債權(quán)人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

公司2名激勵對象離職及14名激勵對象考核未達(dá)到 100%解除限售條件，根據(jù)《河南羚銳制藥股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，其不再具備股權(quán)激勵資格，公司將對其合計持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票159,312 股進(jìn)行回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象16人，合計擬回購注銷限制性股票159,312股；本次回購注銷完成后，限制性股票激勵計劃的激勵對象總?cè)藬?shù)將調(diào)整為178 名，授予的限制性股票數(shù)量將調(diào)整為 13,211,288 股，公司總股本將從567,458,992股減至567,299,680股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B884406320），并向中登公司申請辦理對上述16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的159,312股限制性股票的回購過戶手續(xù)。預(yù)計上述限制性股票于2023年4月20日完成注銷。注銷完成后，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況（單位：股）

公司本次回購注銷部分限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

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四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和《激勵計劃》、《限制性股票授予協(xié)議》的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜， 且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京金臺（武漢）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷實施符合《公司法》《證券法》《股權(quán)激勵管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，已履行必要的批準(zhǔn)、授權(quán)程序及相應(yīng)的信息披露義務(wù)，尚需按照《公司法》《公司章程》及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

六、上網(wǎng)公告附件

北京金臺（武漢）律師事務(wù)所關(guān)于河南羚銳制藥股份有限公司回購注銷部分限制性股票實施之法律意見書

特此公告。

河南羚銳制藥股份有限公司董事會

二〇二三年四月十八日